Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ХОЛДИНГ ЭРСО"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 107023, г. Москва, ул. Электрозаводская, д. 21
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1027700157605
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7718013390
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00729-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5349
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 26.12.2022
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило сделку, в совершении которой имеется заинтересованность (эмитент; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение): Эмитент;
2.2. В случае если организацией, совершившей сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации: не применимо.
2.3. Категория сделки (сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой): сделка, в совершении которой имелась заинтересованность;
2.4. Вид и предмет сделки: Заключение между АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ «ХОЛДИНГ ЭРСО» (сокращенное наименование – АО «ХОЛДИНГ ЭРСО») и Обществом с ограниченной ответственностью «Мегаполис-Инвест» (сокращенное наименование - ООО «Мегаполис-Инвест») Дополнительного соглашения №1 к Договору о новации обязательства от 21.12.2021.
2.5. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:
Изменение условий Договора о новации обязательства от 21.12.2021
В соответствии с условиями Дополнительного соглашения № 1 к Договору о новации обязательства от 21.12.2021:
1.Стороны настоящим согласились изложить термин «Дата Окончательного Погашения» в пункте 1.1. статьи 1 Договора о новации обязательства от 21.12.2021 г. («Договор») в следующей редакции:
«Дата Окончательного Погашения” означает 27 декабря 2023 года (включительно).»
2.Стороны настоящим согласились изложить подпункт 4.2.1. пункта 4.2. статьи 4 Договора в следующей редакции:
«4.2.1. В любое время с даты заключения настоящего Договора до наступления Даты Окончательного Погашения Заемщик вправе досрочно погасить Займ и проценты, начисленные в соответствии со Статьей V настоящего Договора, полностью или частично, путем зачета встречных однородных прав требования или путем перечисления по платежному поручению (распоряжению) на Счет Займодавцу. Досрочное погашение Займа и процентов полностью или частично производится на условиях подпункта 4.2.2. пункта 4.2. Статьи IV Договора и пункта 5.5. Статьи V Договора».
3.Стороны настоящим согласились, что все положения Договора должны толковаться и применяться с учетом положений настоящего Соглашения, если иное прямо не предусмотрено настоящим Соглашением.
4.Если иное не предусмотрено настоящим Соглашением и не следует из его контекста, то все термины и определения, используемые в настоящем Соглашении с заглавной буквы, имеют значения, предусмотренные для них в Договоре.
Во всём остальном, что не урегулировано настоящим Соглашением, Договор сохраняет силу и действие.
2.6. Стороны и выгодоприобретатели по сделке:
Займодавец – АО «ХОЛДИНГ ЭРСО», Заемщик – ООО «Мегаполис-Инвест»;
2.7. Срок исполнения обязательств по сделке: не позднее 27.12.2023 г.;
2.8. Размер сделки в денежном выражении: Сумма сделки – не более 2 746 428 782,10 рублей.
2.9. Отношение цены и балансовой стоимости имущества, на приобретение, отчуждение или возможность отчуждения которого направлена сделка, в процентах к консолидированной стоимости активов группы эмитента, определенной по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода), а если у эмитента отсутствует обязанность по составлению и раскрытию консолидированной финансовой отчетности - к стоимости активов эмитента (если сделка совершена эмитентом) или совокупной стоимости активов эмитента и подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией), определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности указанных лиц на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода):
Отношение цены и балансовой стоимости имущества, на приобретение, отчуждение или возможность отчуждения которого направлена сделка, составляет 9,82 % консолидированной стоимости активов группы АО «ХОЛДИНГ ЭРСО», определенной по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода) – 30.06.2022 г.;
2.10. Консолидированная стоимость активов группы эмитента, определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода), а если у эмитента отсутствует обязанность по составлению и раскрытию консолидированной финансовой отчетности - стоимость активов эмитента (если сделка совершена эмитентом) или совокупная стоимость активов эмитента и подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией), определенная по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности указанных лиц на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода):
Консолидированная стоимость активов эмитента определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания, последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода) – 30.06.2022 г., составила 27 954 740 тыс. руб.;
2.11. Дата совершения сделки: 26 декабря 2022 г.;
2.12.Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (последнее при наличии) физического лица, признанных в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом или подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение, сделки, а также основание, по которому указанное лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершается указанной организацией), и юридического лица, являющегося стороной в сделке:
1.Публичное акционерное общество «Акционерная финансовая корпорация «Система», место нахождения: город Москва.
Публичное акционерное общество «Акционерная финансовая корпорация «Система»
является контролирующим лицом АО «ХОЛДИНГ ЭРСО» одновременно являясь контролирующим лицом ООО «Мегаполис-Инвест», являющегося выгодоприобретателем по сделке.
Публичное акционерное общество «Акционерная финансовая корпорация «Система» прямо не владеет акциями АО «ХОЛДИНГ ЭРСО».
Публичное акционерное общество «Акционерная финансовая корпорация «Система» не владеет долями в уставном капитале ООО «Мегаполис-Инвест».
2.Белошицкий Андрей Сергеевич на том основании, что он является членом Совета директоров АО «ХОЛДИНГ ЭРСО», одновременно являясь единоличным исполнительным органом (Генеральным директором) ООО «Мегаполис-Инвест», являющегося стороной сделки.
Белошицкий Андрей Сергеевич не владеет акциями АО «ХОЛДИНГ ЭРСО».
Белошицкий Андрей Сергеевич не владеет долями в уставном капитале ООО «Мегаполис-Инвест».
2.13. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, имеющей для эмитента существенное значение, в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации (наименование органа управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось:
Решение о согласии на совершение сделки принято уполномоченными органами управления эмитентом: Общим собранием акционеров АО «ХОЛДИНГ ЭРСО». Дата принятия решения – 23.12.2022. Протокол внеочередного общего собрания акционеров АО «ХОЛДИНГ ЭРСО» № 04/2022 от 23.12.2022 г.
3. Подпись
3.1. Президент
Л.Г. Петухов
3.2. Дата 27.12.2022г.